中國冶金科工股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
發(fā)布時間:2014-02-15
新聞來源:
A股簡稱：中國中冶(601618,股吧)A股代碼：601618 公告編號：臨2013-007
中國冶金科工股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“中國中冶”、“本公司”）董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本公司將持有的對中冶葫蘆島有色金屬集團有限公司（以下簡稱“葫蘆島有色”）的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國冶金科工集團有限公司（以下簡稱“中冶集團”）。轉(zhuǎn)讓價格以該債權(quán)的評估值為基準(zhǔn)，確定為人民幣85,982.3萬元。根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，有關(guān)債權(quán)自葫蘆島有色（或其債務(wù)承繼人）處所獲得的最終清償總額超過協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款的部分，仍歸本公司享有，中冶集團應(yīng)當(dāng)自收到該部分款項之日起30日內(nèi)交付給本公司。
過去12個月與中冶集團間共發(fā)生6筆出售資產(chǎn)類關(guān)聯(lián)交易，累計金額為人民幣9,688.2萬元；未與其他關(guān)聯(lián)人進行同類別的關(guān)聯(lián)交易。
本公司四位關(guān)聯(lián)董事經(jīng)天亮、沈鶴庭、國文清、林錦珍回避表決，五位獨立非執(zhí)行董事蔣龍生、文克勤、劉力、陳永寬、張鈺明一致同意該交易。
本次交易完成后，本公司將不再持有葫蘆島有色任何債權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司于2013年2月5日與中冶集團在北京簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本公司持有的對葫蘆島有色人民幣約77.5億元的債權(quán)（以2012年12月31日為基準(zhǔn)日）以人民幣85,982.3萬元的價格轉(zhuǎn)讓給中冶集團。根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的債權(quán)自基準(zhǔn)日至本協(xié)議生效之日期間產(chǎn)生的利息，本公司不再向中冶集團主張；有關(guān)債權(quán)自葫蘆島有色（或其債務(wù)承繼人）處所獲得的最終清償總額超過協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款的部分，仍歸本公司享有，中冶集團應(yīng)當(dāng)自收到該部分款項之日起30日內(nèi)交付給本公司。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；由于中冶集團為本公司控股股東，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)本公司與中冶集團發(fā)生的出售資產(chǎn)類關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，未與其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生同類別的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
中冶集團持有本公司64.18%的股份，為本公司控股股東，構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
中冶集團的企業(yè)性質(zhì)為國有獨資公司，注冊地址和主要辦公地點為北京市朝陽區(qū)曙光西里28號，法定代表人為國文清，注冊資本為人民幣845,957.59萬元。
中冶集團是國務(wù)院國資委監(jiān)管的大型國有企業(yè)集團，其前身為中國冶金建設(shè)公司。1994年，經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，中國冶金建設(shè)公司更名為中國冶金建設(shè)集團公司，并以該公司為核心組建中冶集團。2006年3月12日，國務(wù)院國資委同意中國冶金建設(shè)集團公司更名為中國冶金科工集團公司。經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，2009年4月27日，中冶集團改制為國有獨資公司——中國冶金科工集團有限公司。本公司設(shè)立后，中冶集團作為本公司的控股股東，其主要職能為對本公司行使股東職責(zé)以及存續(xù)資產(chǎn)的處置和清理。
中冶集團2010至2012年主要財務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣萬元
時期
資產(chǎn)總額
凈資產(chǎn)
營業(yè)收入
凈利潤
是否已經(jīng)審計
2010年
31,806,302
6,107,583
21,713,056
379,876
是
2011年
36,019,944
6,046,393
24,316,627
-194,803
是
2012年
35,561,964
5,099,486
23,279,410
-861,497
否
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為本公司于2012年12月31日持有的對葫蘆島有色人民幣約77.5億元的債權(quán)，包括借款本金人民幣約68.4億元，利息人民幣約9.1億元。該債權(quán)由多筆貸款構(gòu)成，適用利率為5.31%-6.56%，貸款年期為12個月。葫蘆島有色就部分貸款將其持有的西藏華億工貿(mào)有限公司、中冶葫蘆島有色進出口有限公司及葫蘆島東方銅業(yè)有限公司的部分股權(quán)向本公司進行了質(zhì)押。貸款自2008年起陸續(xù)發(fā)放，主要目的為向葫蘆島有色提供業(yè)務(wù)所需資金。
本公司所持有的對葫蘆島有色的債權(quán)賬面原值為人民幣約77.5億元，根據(jù)以2012年12月31日為基準(zhǔn)日的債權(quán)評估結(jié)果，本公司已計提壞賬準(zhǔn)備人民幣約68.9億元，減值后該債權(quán)的賬面凈值為人民幣約8.6億元（詳見本公司于2013年1月31日發(fā)布的《關(guān)于計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》）。上述債權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。本公司已經(jīng)就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行通知葫蘆島有色的義務(wù)。
（二）本次交易的定價依據(jù)
本次交易采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，該債權(quán)的交易價格以經(jīng)中冶集團備案的經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的中資資產(chǎn)評估有限公司評估的債權(quán)資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方公平協(xié)商，確定為人民幣85,982.3萬元。資產(chǎn)評估以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，評估方法采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
四、本次交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款
1、交易雙方
轉(zhuǎn)讓方：中國冶金科工股份有限公司（“甲方”）
受讓方：中國冶金科工集團有限公司（“乙方”）
2、標(biāo)的及價款
甲方同意將其對葫蘆島有色持有的全部債權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”）依據(jù)本協(xié)議約定的條件以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式一次性全部轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按本協(xié)議約定的條件和方式受讓上述標(biāo)的債權(quán)并支付相應(yīng)價款。經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)乙方備案的標(biāo)的債權(quán)2012年12月31日為基準(zhǔn)日的評估價值為依據(jù)，確定為人民幣85,982.3萬元。
如乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后，就標(biāo)的債權(quán)自葫蘆島有色（或其債務(wù)承繼人）處所獲得的最終清償總額超過本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款，則超過部分歸甲方所有，乙方應(yīng)當(dāng)自收到上述超過部分之日起30日內(nèi)將其交付甲方。
3、協(xié)議生效
協(xié)議雙方在此同意及確認(rèn)，本協(xié)議自下列條件均滿足之日起生效：
（1）雙方的法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽名并加蓋各自公章；
（2）甲方董事會批準(zhǔn)本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)；
（3）乙方董事會批準(zhǔn)本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)，并同意采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行；
（4）乙方董事會批準(zhǔn)本次受讓標(biāo)的債權(quán)；
（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他審批程序（如適用）。
4、權(quán)利轉(zhuǎn)移及期間損益歸屬
雙方一致同意，自本協(xié)議生效之日起，乙方即成為標(biāo)的債權(quán)的擁有者，享有標(biāo)的債權(quán)及其全部附屬權(quán)益，包括但不限于基于標(biāo)的債權(quán)產(chǎn)生的或與之相關(guān)的一切追索權(quán)及受償權(quán)。標(biāo)的債權(quán)自基準(zhǔn)日至本協(xié)議生效之日期間產(chǎn)生的利息，甲方不再向乙方主張。
5、違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議項下的義務(wù)，除應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議外，給對方造成經(jīng)濟及其它損失的，應(yīng)充分、有效、及時賠償對方損失。
（二）債權(quán)價款支付安排
乙方應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)將上述轉(zhuǎn)讓價款一次性支付給甲方。
五、本次交易的目的及對本公司的影響
鑒于葫蘆島有色工藝裝備落后、社會負(fù)擔(dān)沉重、資不抵債，短期內(nèi)虧損局面難以扭轉(zhuǎn)，為保持中國中冶穩(wěn)健發(fā)展，2012年12月31日，本公司與中冶集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的葫蘆島有色51.06%的股權(quán)以人民幣1元對價轉(zhuǎn)讓給中冶集團。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司保留的對葫蘆島有色的債權(quán)由原中國中冶內(nèi)部債務(wù)往來變?yōu)榭毓晒蓶|